Mercantil / Operaciones M&A
Operaciones de M&A
Asesoramiento integral en compraventa de empresas, fusiones, escisiones, joint ventures y operaciones de inversión. Desde el primer term sheet hasta el cierre y la integración posterior.
Qué son las operaciones M&A
M&A (mergers and acquisitions) agrupa las operaciones jurídicas que producen un cambio de control o de estructura societaria: compraventa de empresas, fusiones, escisiones, aportaciones de ramas de actividad, joint ventures y operaciones de inversión. Son operaciones técnicamente complejas que mezclan derecho mercantil, fiscal, laboral y, frecuentemente, regulatorio sectorial. Una buena ejecución protege al cliente y maximiza el valor de la operación; una mala ejecución abre frentes de contingencia que aparecen años después.
El éxito de una operación M&A depende de cuatro variables: diagnóstico riguroso de la empresa objetivo, estructuración jurídica y fiscal adecuada, documentación contractual bien redactada y ejecución ordenada del cierre y la integración posterior. Acompañamos al comprador, al vendedor o al inversor en cualquiera de las posiciones, con la misma exigencia técnica y la misma dedicación al detalle.
En operaciones con empresas en dificultades o concurso, sumamos la perspectiva concursal para estructurar la transacción con seguridad jurídica plena: venta como unidad productiva, adquisición de activos saneados, dación en pago, integración con plan de reestructuración. Las dos áreas — mercantil y concursal — se cruzan más de lo que parece y trabajar con ambas en paralelo evita sorpresas.
Tipos de operaciones que atendemos
Share deal
Compraventa de participaciones o acciones. El comprador adquiere la sociedad con su patrimonio y sus contingencias.
Asset deal
Compraventa de activos seleccionados o de una rama de actividad. Estructuración con mayor capacidad de aislamiento de pasivos.
Fusión
Integración de dos o más sociedades en una sola con traspaso a título universal de los patrimonios. Procedimiento societario reglado.
Escisión
Separación de partes del patrimonio social en sociedades distintas, total o parcial, para reorganizar el grupo o separar líneas de negocio.
Joint venture
Alianza estratégica entre empresas para acometer un proyecto común, con o sin constitución de sociedad participada conjuntamente.
Venta de unidad productiva
Transmisión del conjunto operativo dentro de un concurso de acreedores. Aislamiento de pasivos y preservación de la actividad.
Procedimiento
Fases típicas de una operación M&A
01
Term sheet y NDA
Acuerdo preliminar con las condiciones esenciales y compromiso de confidencialidad mutuo entre las partes.
02
Due diligence
Revisión jurídica, fiscal, laboral y financiera de la empresa objetivo. Identificación de contingencias.
03
SPA y firma
Negociación y firma del contrato de compraventa con manifestaciones, garantías y régimen de indemnizaciones.
04
Closing e integración
Ejecución del cierre, pago, elevación a público, inscripción registral y acompañamiento en la integración posterior.
Due diligence: lo que se detecta antes no sorprende después
La due diligence es la revisión sistemática de la empresa objetivo previa al cierre. Tiene varios frentes: jurídico-societario (contratos, estatutos, juntas, gobierno), laboral (plantilla, contratos, contingencias, ERE potenciales), fiscal (cumplimiento, contingencias, comprobaciones pendientes), financiero (estado real de cuentas y compromisos), regulatorio (licencias, autorizaciones, sanciones) y, según el sector, tecnológico, ambiental o de propiedad intelectual.
El informe de due diligence se traduce en el contrato de compraventa: las contingencias detectadas pueden ajustarse al precio, cubrirse con garantías específicas, condicionar el closing o motivar su renuncia. Sin due diligence, el comprador asume riesgos ocultos y el vendedor pierde capacidad de negociar manifestaciones realistas. Es la fase técnicamente más decisiva de toda la operación.
Cómo te ayudamos en Solvex Legal
Estructuración inicial
Diseño de la operación con la mejor estructura jurídica, fiscal y de gobierno. Term sheet, NDA y plan de trabajo.
Due diligence integral
Revisión jurídica, laboral, fiscal y regulatoria coordinada. Informe ejecutivo con clasificación de contingencias por riesgo.
Negociación contractual
Redacción y negociación del SPA: manifestaciones, garantías, indemnizaciones, condiciones suspensivas y mecanismos de ajuste.
Modificaciones estructurales
Fusiones, escisiones, aportaciones de rama de actividad y reorganizaciones de grupo con efectos societarios y fiscales óptimos.
Cierre y post-closing
Ejecución del cierre, elevación a público, inscripción registral, comunicación al ICAC u órganos competentes e integración.
M&A en concurso
Adquisición de unidades productivas y operaciones de M&A con empresas en concurso: seguridad jurídica y aislamiento de pasivos.
Preguntas frecuentes
Dudas frecuentes sobre M&A
¿Qué es mejor, share deal o asset deal?
Depende del caso. El share deal es más sencillo operativamente (la sociedad sigue funcionando con su organigrama y sus contratos) pero el comprador hereda toda la historia. El asset deal aísla mejor de pasivos pasados pero exige renegociar contratos, licencias y autorizaciones. Cuando hay contingencias relevantes, asset deal suele preferirse; cuando la empresa está limpia y operativa, share deal es más fluido.
¿Cuánto dura una operación M&A?
Una operación estándar entre pymes puede cerrarse en 3-6 meses desde el term sheet. Operaciones más complejas con due diligence amplia o autorizaciones administrativas se extienden 6-12 meses o más. La calidad de la información del vendedor y la coordinación de los asesores influyen mucho en los tiempos. Cierres acelerados (signing y closing simultáneos) son posibles cuando el caso lo permite.
¿Qué son las manifestaciones y garantías del SPA?
Son las declaraciones del vendedor sobre el estado de la empresa que se garantizan al comprador: titularidad, contratos vigentes, ausencia de litigios ocultos, cumplimiento normativo, integridad de las cuentas, etc. Su incumplimiento da derecho a indemnizaciones contractualmente reguladas. Definir su alcance, plazos y límites económicos es una de las negociaciones más técnicas del SPA.
¿Y si descubro una contingencia después del cierre?
El SPA regula los mecanismos de indemnización post-closing: notificación al vendedor, plazo para responder, escrow o garantía como mecanismo de cobro, arbitraje o jurisdicción competente. Si la contingencia estaba cubierta por manifestaciones y garantías y se detecta dentro del plazo, el comprador tiene derecho a ser indemnizado conforme a las reglas pactadas. La buena redacción del SPA es la herramienta clave aquí.
¿Qué es el régimen fiscal especial de fusiones?
Es el régimen previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades que permite realizar fusiones, escisiones, aportaciones y canjes de valores con neutralidad fiscal: diferimiento de las plusvalías tácitas hasta una posterior transmisión. Exige cumplir requisitos formales y motivos económicos válidos. Su correcta aplicación es esencial: errores en la motivación o en la forma pueden hacer que la operación tribute de inmediato como cualquier compraventa.
¿Se puede comprar una empresa en concurso?
Sí, mediante la venta de unidad productiva dentro del concurso. Es una vía muy eficiente: el comprador adquiere el conjunto operativo (activos, contratos, plantilla, fondo de comercio) sin asumir el pasivo concursal y con seguridad jurídica plena al ratificarse en sede judicial. Coordinamos las áreas mercantil y concursal en estas operaciones.
Una operación M&A bien ejecutada se nota en el balance del comprador
Si planeas una compraventa, venta o reestructuración societaria, hablemos pronto. Cuanto antes intervengamos, más margen de diseño y negociación.